Atuação
Direito Empresarial
Estruturação societária, compliance e contencioso empresarial.
A área acompanha a empresa em três frentes: a estrutura societária — constituição, acordo de sócios, entrada e saída de participantes, reorganização —, os programas de conformidade, e os conflitos que chegam ao contencioso.
Boa parte do litígio societário nasce de documento omisso, não de má-fé: acordo que não previu o desacordo, cláusula de saída que não define preço nem prazo, quórum que trava a decisão. O trabalho preventivo e o contencioso são, na prática, o mesmo assunto visto em dois momentos.
Em conformidade, o desenho importa menos que a evidência: o que não deixa registro auditável tende a não ser oponível quando é preciso demonstrar que o controle existia e funcionava.
Perguntas frequentes
- Já tenho contrato social. Preciso também de um acordo de sócios?
- O contrato social é o mínimo que a lei exige e que fica registrado. O acordo de sócios regula o que ele costuma não prever: saída de sócio, avaliação das quotas, solução de impasse, não concorrência e regras de decisão. Boa parte do litígio societário nasce da omissão desses pontos, não de má-fé.
- Um sócio quer sair da empresa. Como funciona?
- Depende do tipo societário e do que o contrato social ou o acordo de sócios preveem sobre apuração de haveres, prazo e forma de pagamento. Quando não há previsão, aplicam-se as regras gerais do Código Civil (Lei 10.406/2002, arts. 1.028 a 1.032). Definir esses critérios antes do desacordo é o que evita a maior parte das disputas.
- O que é um programa de compliance e minha empresa precisa de um?
- É o conjunto de regras, controles e registros que a empresa mantém para prevenir e detectar irregularidades. Não há obrigação geral de ter um, mas a existência de um programa efetivo é levada em conta na aplicação de sanções à pessoa jurídica (Lei 12.846/2013, art. 7º, VIII). Na prática, o que conta é a evidência: um controle que não deixa registro auditável dificilmente será reconhecido depois.
- Recebi uma notificação extrajudicial da outra parte de um contrato. Preciso responder?
- Não existe obrigação geral de responder, mas o silêncio pode ser lido como concordância com a versão apresentada. A resposta fixa a sua versão dos fatos e muitas vezes evita a escalada. Antes de responder, reúna o contrato, as mensagens trocadas e os comprovantes, e observe que o prazo indicado na notificação pode ter efeito contratual mesmo não sendo prazo judicial.
- Quando vale a pena mediação ou arbitragem em vez de processo judicial?
- Quando o contrato prevê ou as partes concordam. A cláusula compromissória, uma vez pactuada, vincula as partes à arbitragem (Lei 9.307/1996, arts. 3º e 4º), que tende a ser mais rápida e sigilosa, com custo próprio. A mediação preserva a relação comercial e costuma ser útil quando as partes vão continuar convivendo depois do conflito.